• 1

В постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 (далее — Постановление № 25) Верховный суд решил ряд важных вопросов, касающихся решений собраний хозяйственных обществ. Суду удалось донести и разъяснить позиции, которых придерживались разработчики концепции изменений в ГК РФ. Так, получили свое разрешение вопросы о надлежащей форме проведения собраний, о делении решений на оспоримые и ничтожные, об удостоверении решений собраний и другие насущные вопросы. Дальнейшую интерпретацию закрепленных позиций будут развивать уже нижестоящие суды. Однако представляется, что разъяснения Верховного суда РФ позволят избежать многих корпоративных конфликтов, связанных с оспариванием решений собраний. По умолчанию собрания можно проводить в очной, заочной и смешанной формах. В Постановлении № 25 Верховный суд разрешил интересовавший многих вопрос — является ли решение собрания сделкой. В ГК РФ этот вопрос даже не пытались решить. Если бы об этом написали где-нибудь в скобочках к ст. 153 ГК, то потом наверняка пришлось бы принимать закон о приведении нормы в первоначальное положение. Законодатель поступил просто: прагматически предусмотрел в новой гл. 9.1 ГК специальные правила, которые применяются к решению собрания, не решая доктринального вопроса, является оно сделкой или нет. Однако этот вопрос витал в воздухе. При обсуждении проекта постановления № 25 нередко возникал вопрос, как решить отдельные вопросы, прямо не урегулированные в специальных положениях о собрании, но ответ на который можно найти в общих правилах о сделках. Верховный суд применил эти положения в порядке аналогии закона, так как отношения сходные. Так, суд прямо ссылается на положения гл. 9 ГК по вопросам, не решенным в гл. 9.1 ГК. Раздел «Решения собраний» Постановления № 25 достаточно компактный, поэтому рассмотрим последовательно его пункты. Суду нужно было решить оказавшийся для многих неопределенным вопрос о том, на какие же гражданско-правовые сообщества и на какие именно решения распространяется правило гл. 9.1. Возникали сомнения по поводу того, что это только для решения собрания участников корпораций, сособственников или собрания кредиторов. Некоторые юристы утверждали, что на решения коллегиальных органов юридических лиц это не распространяется: дескать, там не собрание, а совет директоров. Безусловно, когда вводились эти нормы, подразумевалось, что они будут распространяться на порождающие гражданско-правовые последствия решения любых гражданско-правовых сообществ. Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган относятся к таковым, поэтому на них в полной мере распространяются положения о решении собрания гл. 9.1. ГК РФ. Ведь решения собраний принимаются по тому же принципу — большинством голосов. Природа их в данном случае та же самая, и гражданско-правовые последствия они порождают. Кроме того, Верховный суд упомянул, что эти правила распространяются и на решения собраний кредиторов при банкротстве, решения комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников различных, в том числе в многоквартирных домах и нежилых зданиях, на решения обладателей общей собственности, обладателей земельных долей земель сельхозназначения. Далее важно было указать, что правила гл. 9.1 ГК применяются к решениям собраний лишь в случаях, когда законом или в установленном им порядке не установлено иное. Так, если какие-то правила о решениях общих собраний акционерных обществ или участников ООО содержатся в других законах, то это не означает, что общее правило гл. 9.1 ГК не применяется. Специальные законы в таких случаях имеют приоритет лишь в той части, в которой они предусматривают иное регулирование. А если они какой-то вопрос не затрагивают, то, соответственно, применяется общее положение гл. 9.1 ГК. Верховный суд привел примеры норм законов, которые предусматривают такое «иное» регулирование. Например, нормы о порядке проведения собраний, основаниях и сроках их оспаривании в Жилищном кодексе РФ, законах об ООО и АО и т. д. Следующий важный вопрос, освещенный в Постановлении № 25, касается формы принятия решений собрания. Гражданский кодекс РФ указывает на равновозможное принятие решений в очной форме и заочной формах. Возник вопрос: а если в законе и уставе юр. лица ничего не сказано о форме собрания и нет соглашения участников гражданско-правового сообщества, в какой форме можно проводить собрание и принимать решения? Многие юристы придерживались подхода, что если что-то прямо не написано в законе, значит, это запрещено. Здесь Верховный суд принял самое правильное решение: если специальное законодательство не предусматривает особые требования к форме проведения голосования, и участники самого гражданско-правового сообщества не установили такие требования, то возможно проведение собрания как в очной, так и в заочной, и в смешанной (очно-заочной) формах. Это распространенная ситуация, когда часть участников приходит на собрание и голосует руками, а часть присылает бюллетени голосования. Потом считают все вместе.